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4 Typologie der Anlässe der Unternehmensbewertung in den Hauptfunktionen

Die Anlässe für Unternehmensbewertungen sind vielgestaltig. Üblicherweise begnügt man sich, einige aufzuzählen und kurz zu erläutern, ohne hieraus weitere Folgerungen zu ziehen. Im Anschluß daran wird die Betrachtung regelmäßig auf den Fall des Erwerbs und der Veräußerung eines ganzen Unternehmens eingeschränkt, wobei die Käuferperspektive vorherrscht.

4.1 Erfordernis der Systematisierung der Anlässe der Hauptfunktionen

Für eine modelltheoretische Analyse unterschiedlicher Funktionen der Unternehmensbewertung ist es unerläßlich, Gemeinsamkeiten und Unterschiede solcher Anlässe offenzulegen. Denn die Erörterung von Unternehmensbewertungsproblemen in Abhängigkeit vom Bewertungszweck muß auf einer genau definierten Ausgangssituation basieren. Nur so kann die Adäquanz vorgeschlagener Vorgehensweisen theoretisch begründet und intersubjektiv überprüft werden. Wie jede andere Rechnung auch ist eine Unternehmensbewertung zweckorientiert und folglich nicht allgemeingültig. Der Rechnungszweck läßt sich nur mit Blick auf den Rechnungsanlaß sinnvoll konkretisieren, und die Herleitung sowie das Ergebnis der anlaßbezogenen Bewertungsrechnung kann wiederum nur bezogen auf den Rechnungszweck auf Adäquanz beurteilt werden.

4.2 Systematisierung der Anlässe

Innerhalb der Hauptfunktionen geht es um strittige Auseinandersetzungen zwischen den Konfliktparteien über die Bedingungen, unter denen es zu einer Veränderung der Eigentumsverhältnisse an einem Unternehmen kommen kann oder soll. Die funktionale Unternehmensbewertung ist daher keine Gleichgewichtstheorie bezogen auf irreale Scheinwelten, sondern eine Theorie, welche die reale Welt so nimmt, wie sie ist: Unvollkommen!

Die betrachteten Anlässe sind entscheidungsabhängig und interpersonal konfliktär. Um aber einer solch hochkomplexen Welt wenigstens in der Theorie nicht hilflos ausgesetzt zu sein, hat Matschke schon frühzeitig (Matschke 1975, S. 30–75; Matschke 1979, S. 30–42) eine Systematisierung der Anlässe in den Hauptfunktionen vorgeschlagen, die später von Mandl/Rabel (Mandl und Rabel 1997, S. 14–15) hinsichtlich des Typs der Spaltung und von Olbrich/Heinz (Olbrich und Heinz 2009) hinsichtlich des Kriteriums der Abgrenzung des Umfangs des Bewertungsobjekts ergänzt worden ist (vgl. ausführlich Matschke und Brösel 2013, S. 87–108).

Dieses Ordnungsraster soll gleichgelagerte von zu unterscheidenden Fällen trennen und somit die modelltheoretische Analyse sowie die Ableitung adäquater Bewertungsmodelle unterstützen. Die Anlässe der Hauptfunktionen werden nach diesem Ordnungsraster

1. hinsichtlich der Art der Eigentumsänderung in Konfliktsituationen vom Typ des Kaufs/Verkaufs und vom Typ der Fusion/Spaltung,

2. im Hinblick auf den Grad der Verbundenheit in jungierte (verbundene) und disjungierte (unverbundene) Konfliktsituationen,

3. im Hinblick auf den Grad der Komplexität in eindimensionale und mehrdimensionale Konfliktsituationen,

4. im Hinblick auf den Grad der Dominanz in dominierte und nichtdominierte Konfliktsituationen sowie

5. im Hinblick auf die Abgrenzbarkeit des Umfangs des Bewertungsobjekts in limitierte und nicht limitierte Konfliktsituationen

klassifiziert.

Nachfolgend sollen die einzelnen Merkmale der sich daraus ergebenden Typologie von Bewertungsanlässen kurz beschrieben werden (ausführlich mit Beispielen Matschke und Brösel 2013, S. 90–108).

In einer Konfliktsituation vom Typ des Kaufs/Verkaufs werden die Eigentumsverhältnisse des zu bewertenden Unternehmens in der Weise geändert, daß die eine Konfliktpartei (Verkäufer) ihr Eigentum an dem Unternehmen zugunsten der anderen Konfliktpartei (Käufer) aufgibt und dafür vom Käufer eine Gegenleistung (Preis i. w. S.) erhält. Prototypen für solche Konfliktsituationen vom Typ des Kaufs/Verkaufs sind der Erwerb und die Veräußerung eines ganzen Unternehmens oder eines Gliedbetriebes (wie Betriebsstätte, Niederlassung, Filiale, Geschäftsbereich). Im Mittelpunkt dieses Konflikttyps steht in aller Regel die Höhe der vom Käufer zu erbringenden geldgleichen Gegenleistung (Preis i. e. S.), so daß der Entscheidungswert dann eine subjektive Preisgrenze (Preisobergrenze für den Käufer, Preisuntergrenze für den Verkäufer) darstellt.

In einer Konfliktsituation vom Typ der Fusion/Spaltung kommt es hingegen nicht zu einem derartigen Wechsel der Eigentümer, sondern es ergeben sich für die gleichen Anteilseigner nach der Beendigung des Konflikts in der Regel veränderte Eigentumsverhältnisse. Bei einer Konfliktsituation vom Typ der Fusion werden mehrere zu bewertende Unternehmen mit unterschiedlichen Eigentümern vereinigt. Eine Spaltung ist die Realteilung eines Unternehmens oder die Ausgliederung von Teilen des bisherigen Unternehmens auf die bisherigen Eigentümer. Eine interpersonelle Konfliktsituation vom Typ der Spaltung liegt freilich nur dann vor, wenn sich die Verteilung der Eigentumsrechte an den durch Spaltung entstandenen Unternehmen von derjenigen vor der Spaltung unterscheidet (Eigentumsstrukturänderung), so daß die bisherigen Gesellschafter zukünftig in unterschiedlicher Weise an den Chancen und Risiken der neu entstandenen Unternehmen beteiligt sind (zum Typ der Fusion/Spaltung vgl. Matschke und Brösel 2013, S. 90–91, 380–440, 551–562).

Die Unterscheidung in dominierte und nichtdominierte Konfliktsituationen dient der Beschreibung der Machtverhältnisse zwischen den Konfliktparteien im Hinblick auf die Änderung der Eigentumsverhältnisse am zu bewertenden Unternehmen. Eine nichtdominierte Konfliktsituation ist gegeben, wenn keine Konfliktpartei eine Änderung der Eigentumsverhältnisse des zu bewertenden Unternehmens allein durchsetzen kann. Bei einer dominierten Konfliktsituation kann eine der beteiligten Konfliktparteien aufgrund legitimierter Machtverhältnisse eine Änderung der Eigentumsverhältnisse des zu bewertenden Unternehmens auch gegen den erklärten Willen der anderen Parteien erzwingen. Ein Beispiel einer solchen dominierten Konfliktsituation ist der Ausschluß von Minderheitskapitalgesellschaftern gegen angemessene Barabfindung (vgl. Matschke und Brösel 2013, S. 93–101, 586–602).

Mit der Differenzierung zwischen jungierten (verbundenen) und disjungierten (unverbundenen) Konfliktsituationen soll erfaßt werden, ob sich eine Konfliktpartei zugleich noch in anderen Konfliktsituationen vom Typ des Kaufs/Verkaufs oder vom Typ der Fusion/Spaltung befindet, so daß mehrere Konfliktsituationen miteinander verbunden sind, oder ob die betrachtete Konfliktsituation isoliert gesehen werden kann. Bei Verbundenheit ist eine isolierte, nur auf eine der Konfliktsituationen bezogene Unternehmensbewertung nicht sachgerecht, weil die Interdependenzen zwischen den Konfliktsituationen außer acht gelassen werden. Bei Verbundenheit von Konfliktsituationen ändern Vereinbarungen in anderen Konfliktsituationen das Entscheidungsfeld des Bewertungssubjekts und das nach einer Einigung wieder zu erreichende Zielniveau, auf dessen Einhaltung bei der Bestimmung des Entscheidungswertes zu achten ist. Er wird so zu einer konditionierten Größe (vgl. Matschke und Brösel 2013, S. 102–103, 441–468).

Käufe/Verkäufe sowie Fusionen/Spaltungen von Unternehmen sind – selbst wenn nur die Konflikte zwischen den Parteien betrachtet werden und wenn bei Mehrpersonenparteien von Konflikten innerhalb einer Partei abstrahiert wird – in der Realität sehr komplexe Konfliktsituationen. Eine Einigung zwischen den Parteien hängt grundsätzlich von vielen Faktoren ab, die als konfliktlösungsrelevante Sachverhalte bezeichnet werden. Von denen sind der Preis für das Unternehmen bei Käufen und Verkäufen oder die Verteilung der Eigentumsanteile am Unternehmen nach einer Fusion oder an den Unternehmen nach einer Spaltung zwar sehr wichtige, aber nicht die einzigen, für eine Einigung zwischen den Parteien bedeutsamen Bedingungen. Daher ist es sinnvoll, Unternehmensbewertungssituationen allgemein als mehrdimensionale Konfliktsituationen zu beschreiben. Die konfliktlösungsrelevanten Sachverhalte stehen dabei zumeist in einem flexiblen Komplementaritätsverhältnis zueinander, so daß in Grenzen Substitutionen zwischen den konfliktlösungsrelevanten Sachverhalten möglich sind. In mehrdimensionalen Konfliktsituation gilt daher: „Nichts ist vereinbart, so lange nicht alles vereinbart ist!“

Im Zusammenhang mit einer Übernahme nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) kann sich für einen Aktienerwerber (Bieter) die Situation ergeben, daß „ein zunächst eigeninitiativer Erwerb einer bestimmten Anteilshöhe im Anschluß einen verpflichtenden Erwerb weiterer Anteile nach sich zieht“ (Olbrich und Heinz, Entscheidungswert 2009, S. 545). Aus einer für den Aktienerwerber zunächst nichtdominierten Konfliktsituation vom Typ des Kaufs resultiert beim Überschreiten der Kontrollgrenze von 30 % der Stimmrechte (§ 29 Abs. 2 WpÜG) die Verpflichtung, den weiteren Aktionären der sogenannten Zielgesellschaft ein Pflichtangebot (§ 35 WpÜG) abzugeben. Hierbei gerät der Bieter in die Situation, nicht mehr die Anzahl der Aktien vorab bestimmen zu können, die er aufgrund des Pflichtangebots zu übernehmen hat. Wegen dieser Besonderheit führen Olbrich/Heinz zur Charakterisierung der Konfliktsituation das Kriterium

der Abgrenzung des Bewertungsobjekts ein und unterscheiden in Konfliktsituationen mit limitiertem Umfang und in solche mit nichtlimitiertem Umfang. Solange der Bieter unterhalb der Kontrollgrenze bleibt, ist das Bewertungsobjekt für ihn abgegrenzt, d. h. „limitiert“, weil der Aktienerwerber nur die (begrenzte) Anzahl an Aktien übernimmt, die er übernehmen will. Im Falle der Überschreitung der Kontrollgrenze muß er ein Pflichtangebot abgeben und alle angebotenen Aktien übernehmen. Im Bewertungszeitpunkt weiß er aber nicht, wie viele Aktien ihm tatsächlich angeboten werden, so daß der Umfang des Bewertungsobjekts „nichtlimitiert“ ist, denn er kann sein Pflichtangebot nicht mit einer angestrebten Quote konditionieren.

Die realen Phänomene der Mehrdimensionalität, der Dominanz, der NichtLimitierung sowie der Verbundenheit können marktwertorientierte Verfahren nicht erfassen. Kauf/Verkauf wie auch Fusion/Spaltung sind unter den Prämissen der Finanzierungstheorie zwar denkbar, aber unnütz und nur wegen fehlender Transaktionskosten nicht unsinnig. Zumeist stillschweigend wird der Unternehmensbewertung eine limitierte, unverbundene sowie nichtdominierte eindimensionale Situation vom Typ des Kaufs/Verkaufs mit dem Preis als einzigem konfliktlösungsrelevanten Sachverhalt zugrunde gelegt. In der funktionalen Unternehmensbewertung kann dieses enge Korsett indes aufgebrochen werden.

 
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