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3.3.1 Private Placement

Die strengsten Regelungen im Hinblick auf die Kommunikation sind bei einer Private Placement-Emission zu beachten. Der Grund für die Prospektfreiheit besteht hier darin, dass kein öffentliches Angebot vorliegt (siehe oben). Das bedeutet, dass während der gesamten Emission, beginnend mit der ersten Planung und Vorbereitung, der Tatbestand des öffentlichen Angebots vermieden werden muss. Im Rahmen sämtlicher Kommunikation mit potentiellen Anlegern ist darum im Vorfeld der Emission darauf zu achten, dass diejenigen Eckdaten des Angebots, die eine Kaufentscheidung ermöglichen würden, nicht an die Öffentlichkeit geraten.

Dass die Emission stattfindet, muss nicht völlig geheim bleiben. Dies würde einen Platzierungserfolg ja geradezu unmöglich machen. Zulässig sind etwa öffentliche Kommunikationsmaßnahmen über das Unternehmen an sich, über dessen Geschäftstätigkeit oder dessen finanzielle Kennzahlen. Es ist jedoch darauf zu achten, dass die konkreten, für einen Erwerbsentschluss relevanten Informationen bezüglich des Debt Produkts, wie etwa Preis, Art des Produkts, Emissionsvolumen usw., nicht durch Mitarbeiter des Unternehmens oder eventuell beauftragte Marketingagenturen oder sonstige Helfer nach außen kommuniziert werden. Wird das Debt Produkt z. B. auf einer Roadshow präsentiert, so ist darauf zu achten, dass ausschließlich dem Emittenten oder der begleitenden Bank bekannte Investoren teilnehmen.

Darum ist in der Praxis ein enges Zusammenspiel zwischen den für Marketing und Kommunikation zuständigen Personen sowie dem begleitenden Kapitalmarktanwalt unerlässlich, um einerseits eine zielführende Vermarktung zu ermöglichen, andererseits aber die hierbei bestehenden rechtlichen Grenzen einzuhalten[1].

3.3.2 Prospektfreies öffentliches Angebot

Die Ausnahmen von der Prospektpflicht für öffentliche Angebote nach § 3 Abs. 2 Satz 1 WpPG wurden oben bereits kurz erläutert. Solange der Emittent sich im Rahmen dieser Grenzen bewegt, ergeben sich für die Kommunikation mit Anlegern und der übrigen Öffentlichkeit erhebliche Erleichterungen. Im Gegensatz zu einer Private Placement-Emission ist der Emittent in der Kommunikation völlig frei, wenn er sich etwa dazu entschlossen hat, nur qualifizierte Investoren anzusprechen oder eine Mindeststückelung von EUR 100.000 anzubieten. Sämtliche Daten über das Angebot können in diesen Fällen bedenkenlos veröffentlicht werden. Es spielt dabei auch keine Rolle, ob nicht qualifizierte Anleger von dem Angebot erfahren, da für die Frage der Prospektpflicht nur darauf abgestellt wird, an wen das Angebot gerichtet ist.

3.4 Prospektpflicht durch Börsennotierung?

Wie bereits erwähnt, erfordert ein Zulassungsantrag zu den Börsensegmenten des regulierten Marktes einen Wertpapierprospekt. Allein durch die Notierung eines Debt Produkts im nicht öffentlich-rechtlich regulierten Freiverkehr entsteht eine gesetzliche Prospektpflicht also grundsätzlich nicht. Dies gilt jedoch primär für den sogenannten allgemeinen Freiverkehr, auf dem sogenannten „Mittelstandsmarkt“ sieht es hingegen inzwischen etwas anders aus. Die deutschen Börsen haben in den letzten Jahren fast alle auch ein Qualitätssegment für das Angebot und die Notierung von Mittelstandsanleihen im Freiverkehr geschaffen. Namentlich handelt es sich um den Entry Standard und den Prime Standard für Unternehmensanleihen an der Frankfurter Wertpapierbörse, den mittelstandsmarkt an der Börse Düsseldorf, die Mittelstandsbörse Deutschland an der Börse Hamburg/Hannover, Bondm an der Börse Stuttgart und m:access an der Börse München. Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen dieser Börsen schreiben für eine Handelseinbeziehung dieser Anleihen wiederum die Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts vor [2] (siehe oben).

  • [1] Zipperle/Schmidt, „Widerstreit der Disziplinen – Herausforderungen in der Anleihekommunikation“ in: Going Public Magazin, Heft 4/2013, April 2013
  • [2] vgl. z. B. § 19 Abs. 1 Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr der Börse Düsseldorf, Stand: 20. August 2013
 
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